公司治理

促进强有力的公司治理实践

雪佛龙董事会负责公司事务,并致力于健全的公司治理原则。本节所提供的文件为投资者理解公司治理的基础提供了途径。

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这些指导方针已经得到雪佛龙董事会的批准。指导方针,连同公司注册证书复述,章程和董事会委员会章程,形成公司治理框架。

董事会对公司的业务和事务进行监督并提供政策指导。它监测公司整体业绩,公司财务控制的完整性及其法律遵从性和企业风险管理方案的有效性。董事会监督管理层和关键管理人员接班计划。董事会监督公司的战略和业务规划过程。这通常是一个全年的过程,最终是董事会全面审查公司更新后的公司战略计划,其商业计划,明年的资本支出预算加上关键的财政和补充目标。

董事应具有最高的职业道德和个人道德和价值观,符合雪佛龙的方式,以及建立股东价值的承诺。他们应当具有商业头脑,具有在下文特别考虑的一个或多个领域的决策一级的广泛经验和专门知识,并且应当能够根据他们的经验或专门知识提供见解和实践智慧。他们应该有足够的时间有效地履行职责。

董事会提名和治理委员会根据董事会目前的组成,定期审查董事会所需的适当技能和特征,公司的经营要求和股东的长远利益。在进行这种评估时,委员会特别考虑担任行政长官在商业领域的领导经验,重要业务操作的高级执行或领导;金宝搏娱乐科学方面的专门知识,188bet充值技术,工程,研究,或学术界;广泛的政府知识,管理的,合法的,或者公共政策问题;金融专业知识,财务披露,或者财务会计;全球业务或国际事务经验;环境经验;上市公司董事会服务;以及多样性,年龄,性别,种族,以及考虑到董事会和公司当前的需要,它认为适当的其他因素,保持知识的平衡,经验,背景,以及能力。

董事会大多数成员由独立董事组成,由纽约证券交易所定义。待考虑独立,“董事必须由董事会决定,在理事会提名和治理委员会提出建议并经过适当审议之后,除了担任董事外,与公司没有任何实质性关系。在确定不存在物质关系时,董事会遵守纽约证交所上市标准中所包括的独立性的所有具体测试。此外,董事会已经确定,如果相关交易是在正常经营过程中进行的,上一个财政年度内发生的雪佛龙董事的下列关系绝对是无关紧要的:

  • 另一实体主任如果雪佛龙与该实体之间最近一个财政年度的业务交易不超过该接收实体当年合并总收入的500万美元或5%,越大越好。
  • 另一实体主任如果雪佛龙最近一个财政年度对该实体的可支配慈善捐款不超过该实体当年总收入的100万美元或百分之二,越大越好,如果慈善捐款与雪佛龙的慈善行为一致。
  • 仅由董事对与雪佛龙进行交易的一方的股权或有限合伙权益的所有权而产生的关系,只要董事的所有权利息不超过对方股权或合伙企业总利息的2%。

章程规定董事人数由董事会决定。董事会的规模至少每年由董事会提名和管理委员会评估,并在适当时向董事会建议变更。如果任何被提名人不能担任董事,董事会可减少董事人数或选择替代者。

董事任期一年,直到选出继任者。

根据雪佛龙公司章程的规定,董事候选人每年在无争议的选举中以多数票当选,在有争议的选举中以多数票当选。任何被提名连任的董事,如未获更多选票,为了“被提名者的选举胜过投票反对“这样的提名人选举,不包括弃权,应提交其辞职建议供董事会提名及治理委员会审议。董事会提名和管理委员会应审议所有有关事实和情况,包括董事资格,董事过去和预期将来对公司的贡献,董事会的总体组成以及是否接受所投标的辞职将导致公司不符合任何适用的规则或条例(包括纽约证券交易所上市要求和联邦证券法),并建议董事会就这种辞职提议应采取的行动。

董事会每年提出一份提名名单供审议。在年度会议之间,董事会可以选择一名或多名董事任职,直至下次年会。董事会提名和治理委员会确定,调查并向董事会推荐未来的董事,目的是创造知识的平衡,经验和多样性符合股东的长期利益。股东可以书面向公司秘书推荐提名人,具体说明提名人的姓名和董事会成员资格。所有建议均提请董事会提名和管理委员会注意。

董事们将他们的其他董事会成员限制为允许他们的人数,考虑到他们的个人情况,负责任地履行所有董事职责,没有董事在五家以上上市公司董事会任职。同时担任公开贸易公司CEO的董事不得在公开贸易公司(包括董事为CEO的公司)的三个以上董事会任职。除非董事会提名和治理委员会确定这样做会损害董事在公司董事会的服务,否则可以维持目前超过这些限制的职位。为了避免任何潜在的利益冲突,董事会在未事先通知董事长和董事长的情况下,不得接受增设的上市公司董事会的席位。盈利性董事会职位。

非雇员董事在74岁后不得再竞选。雇员董事一旦在公司任职结束,不得担任董事。雇员董事强制退休的年龄是65岁。

非雇员董事在担任董事期间,如果其主要职业或商业协会发生重大变化,应向董事会提名和管理委员会提交辞职信。董事会提名和治理委员会将审查该行动并向董事会提出建议,如果有的话,关于辞职的提议被接受。

委员会有四个委员会:审计,董事会提名和治理,管理补偿与公共政策。董事会成员应由董事会根据董事会提名和管理委员会的建议每年任命。所有委员会仅由独立董事和审计委员会成员组成,董事会提名以及治理和管理补偿委员会是独立的董事,由纽约证券交易所定义。此外,所有审计委员会成员均符合以下要求,即除董事薪酬外,不得直接或间接从公司获得任何补偿。

每个委员会由独立董事担任主席,独立董事确定议程,会议的频率和长度,以及谁可以不受限制地访问管理,信息和独立顾问,必要和适当的时候。每个独立董事一般在一个或两个委员会任职。委员会成员任期交错,使董事能够定期轮流到不同的委员会。委员会主席任期四至六年,有利于委员会主席轮换,同时保持有经验的领导能力。

独立董事每年选举董事会主席。独立董事根据对董事长的选择每年审查合并或分离董事长和CEO办公室的合适性。独立董事可以选择公司的CEO担任董事长。

当董事会选择首席执行官担任董事长时,独立董事每年将从在公司董事会任职的独立董事中选出一名首席董事。董事长不在时,董事长将主持董事会的所有会议,主持执行会议,带领非管理层董事对首席执行官的业绩进行年度评估,并将评估结果传达给首席执行官,监督CEO继任规划过程,领导董事会审查董事会提名和治理委员会的评估和来自董事会自我评估过程的建议,担任主席和独立董事之间的联络人,就董事会会议的议程和日程安排以及与公司和董事会有关的其他事项与董事长协商,并予以批准;可向董事会的委员会主席提供咨询,以履行其指定的职责,并参与董事会提名和管理委员会对未来董事的面试过程。董事长有权召集独立董事会议,并可酌情与主要股东进行磋商和直接沟通。

独立董事在每次定期召开的董事会会议上召开执行会议。如果CEO担任主席,会议由主任主持;否则,会议由主席主持。任何独立董事都可以要求安排执行会议。

董事会期望所有董事,以及官员和雇员,显示最高的道德标准,符合雪佛龙的方式。董事会还期望董事,高级职员和雇员必须承认他们遵守公司的商业行为和道德守则。公司已经并将继续维持《商业行为与道德守则》。委员会审计委员会定期审查本守则的遵守情况。

董事会及其委员会的议事和审议是保密的。每个董事将保持所有专有企业的机密性,关于公司及其他实体的特权或其他受保护的信息,这些信息是董事就其董事服务而获得的,除非法律授权或要求披露。

每年,主任将领导独立董事审查所有高级管理职位的候选人,以确保所有职位都有合格的候选人,并利用发展计划加强候选人的技能和资格。

独立董事获得具有竞争力的薪酬,将回报与业务结果和股东回报联系起来,并促进公司股票所有权的增加。补偿包括现金和股权部分,其目标是提供超过50%的股权补偿。公司没有非雇员董事的退休计划。员工董事作为董事,其服务不会得到额外的报酬。董事会提名和管理委员会定期审查并建议对董事会薪酬进行修改,以确保薪酬总额保持竞争性和适当性。

我们鼓励董事,并提供机会直接与管理层的任何成员就董事可能具有的任何问题或关切进行交谈。

公司已经并将继续维持包含书面材料的定向计划,口头陈述和现场访问。公司保留了一份继续董事教育机会清单,并鼓励所有董事定期参加,公司费用,主管各种组织提供的继续教育项目。公司还通过向董事会和委员会会议以及董事会简报提供持续的董事教育。

董事会和每个董事会委员会每年进行一次自我评估。董事会提名和治理委员会监督这一自我评估过程,并评估董事会的全部业绩。作为评价的一部分,委员会亦邀请有关个别董事表现的资料。委员会提出改进审计委员会的建议,董事会委员会和个别董事的效力。委员会利用董事会年度评价来收集投入,以协助委员会的评价和建议。

董事会每年对首席执行官的业绩进行审查。进行这种审查,董事会提名及治理和管理补偿委员会主席收集和合并所有董事的意见。在执行会议期间与所有独立董事一起审查合并后的意见,然后主席将审查结果提交给首席执行官。

董事会希望所有董事和执行官通过持有大量股票对公司表现出信心。董事会已制定其薪酬结构,力求使所有权至少为年度现金保留金额的7倍或15倍,担任董事五年后,持有1000股股票或股票单位。董事会提名和治理委员会定期评估准则和董事对这些准则的所有权,并酌情提出建议。董事会还为公司执行官员制定了股票所有权准则。目标是基于基本工资的倍数:CEO 6倍;副主席,执行副总裁和首席财务官4次;所有其他执行官2次。预计高管在就职5年内将实现目标。管理补偿委员会定期评估指导方针和执行官员对这些指导方针的所有权,并酌情提出建议。

董事会和每个董事会委员会有权在任何时候保持独立的外部财务,法律顾问或其他顾问。

董事长与董事长协调制定董事会会议的时间表,并确定董事会会议的时间和长度。除了定期安排的会议外,可以召开非排定的董事会会议,经适当通知,随时解决公司的具体需要。股东年度会议将结合定期举行的董事会会议安排。董事会希望所有董事定期出席董事会会议和股东年会,除非有缓和的情况。

主席与董事长协商,制定董事会每次会议的议程,考虑其他董事和管理层的意见和建议。董事们还为额外的会前材料提供投入。他们随时向适当的委员会主席提出建议。董事会会议的议程为公司主要业务的运营主管向董事会作介绍提供了机会。每年,董事会都要对公司的长期战略计划和公司未来要面对的主要问题进行审查。

董事会将重新审议任何未得到董事会支持的股东提案,如该提案在年会上获得法定人数的多数表决。对提案采取的行动将及时报告股东。

雪佛龙公司有一个保密的投票政策来保护股东的投票隐私。根据这项政策,选票,向经纪公司退还的代理表格和投票指示,银行和其他记录持有人被保密。只有代理律师,代理制表员和选举检查员有权获得选票,代理表格和投票说明。任何处理或检查选票的人,委托书或投票说明书签署了保密的承诺。这些人都不是雪佛龙的员工。代理律师和代理制表人将披露从投票中获得的信息,委托书及投票指示只在委托书竞标或法律另有规定时填写。

希望向首席董事或独立董事传达对雪佛龙的关注或问题的利益方可由美国公司这样做。邮寄给主任或独立董事,公司秘书办公室,188bet官网雪佛龙公司6001布林格峡谷路圣拉蒙CA 94583。公司秘书将编写通信,总结冗长或重复的沟通,并转发给主管或独立董事。公司秘书还将协调股东提出的与董事长进一步沟通的要求。

审计委员会已制定接收程序,保留并处理收到的关于会计的投诉,内部会计控制或审计事项,并允许任何人对有问题的会计或审计事项保密和匿名提交。这些程序可以在雪佛龙网站上找到//www.bjywb.com/./.-..

董事会将获得股东批准的任何股东权利计划。董事会将在执行股东权利计划之前获得批准,但下列情况除外。如果大多数独立董事认为将股东权利计划的效力推迟到获得股东批准之前,对公司及其普通股多数股东的最佳利益有害,然后,董事会可以在获得股东批准之前实施权利计划。在这种情况下,董事会将在股东权利计划通过后记录日期届满的第一次股东大会上将股东权利计划提交股东批准。如果没有得到股东的批准,该权利计划将在选举检查员核证投票后30天内终止。

董事会提名和治理委员会以及董事会至少每年审查这些公司治理指南和相关的公司治理文件,并酌情进行修订。

委员会成员

委员会成员

雪佛龙的董事会成员如下所示。所有四个常务委员会都完全由独立董事组成。

宪章

《委员会章程》概述了雪佛龙董事会各委员会的条款和责任。

审计委员会

审计委员会协助董事会确保对公司的财务报表进行适当的审计,公司保持有效的内部审计职能,公司遵守法律和法规要求,除其他职责外。

宣读审计委员会章程

董事会提名和管理委员会

董事会提名和管理委员会协助董事会确定和评估董事会成员的资格,以及确定合格的候选人,就董事会事务的组织提出建议,并解决股东对公司治理的关切;除其他职责外。

读章程

管理补偿委员会

管理补偿委员会协助董事会决定行政人员的薪金和其他补偿事项,并为公司管理层制定和管理激励性补偿和基于股权的补偿计划,除其他职责外。

读管理补偿委员会章程

公共政策委员会

公共政策委员会协助董事会确认,评估和监测公共政策趋势和社会,可能影响公司业务活动和业绩的政治和环境问题。同时对公司有关企业责任和声誉管理的战略进行审查并提出建议。

宣读公共政策委员会章程

商业行为与道德

雪佛龙及其员工以诚实和正直做生意而享誉世界。我们的商业行为和道德守则提供了关于我们如何根据雪佛龙方式的原则进行日常商业活动的信息。《商业行为与道德守则》要求所有董事和员工阅读。

阅读商业行为和道德规范

重新通知:更新的商业行为和道德守则

联系董事会

董事会

希望将其对雪佛龙的关切或问题传达给主管或任何其他独立董事的利害关系方可邮寄至:

主任或独立董事
公司秘书办公室
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6001布林格峡谷路
圣拉蒙CA 94583

雪佛龙董事会corpgov@chevron.com

董事会提名和治理委员会审查利害关系方的来文,包括股东查询,指向独立董事。公司秘书兼首席治理官将编制通讯,总结收到的冗长或重复的通信,并报告发送的答复。

会计或审计投诉

任何对雪佛龙的会计有疑虑或抱怨的人,内部会计控制或审计事项可致函审计委员会,由审计委员会秘书转交:

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阿滕:秘书,审计委员会
P.O框6006
圣拉蒙加州94583-0806

任何此类通信均可在保密或匿名的基础上进行,但所有函件都应包含足够具体的信息,以允许审计委员会调查此事。